Virksomhedssammenslutninger omhandler situationer hvor en virksomhed opkøber eller overtage ejerandele i en anden virksomhed.

Helt grundlæggende er virksomhedssammenslutninger defineret ved en transaktion eller anden begivenhed, hvor en overtagende part opnår kontrol over en eller flere virksomheder.

Der er grundlæggende to typer af sammenslutninger:

1.       En virksomhed absorberer en eller flere virksomheders aktiver og forpligtelser. Dvs. der sker fysisk overtagelse af aktiver og forpligtelser ved fusion, køb af virksomhed mv.

2.       En virksomhed overtager kontrollen over en anden virksomhed ved køb af kapitalandele. Dvs. en finansiel investering.

Virksomhedsovertagelser kan behandles som et enkeltstående køb, eller hvor virksomheden købes over flere step, som er såkaldte trinvise virksomhedsovertagelser. Der er særlige forhold omkring trinvise virksomhedsovertagelser, som denne artikel omhandler.

Hvornår er kontrol opnået?

Til at vurdere hvorvidt kontrollen af en virksomhed er overtaget, kan følgende forhold vurderes:

• Investering i en virksomhed, hvor det både kan være egenkapital og lånekapital, f.eks. beskyttelsesforhold, hvis låneforhold ikke overholdes.
• Magt eller bestemmende indflydelse over den virksomheder der investeres i.
• Investoren skal være eksponeret for eller berettiget til et variabelt afkast ved sin investering, dvs. der skal være en risiko og et afkast for investoren.
• Investoren skal have mulighed for at bruge sin magt til at påvirke størrelsen af sit afkast.

I situationer hvor der ikke er en åbenlys overtagelse af kontrol, anvendes følgende parametre ifølge IFRS til at vurdere overtagelse af kontrollen:

• Antal af stemmer der besiddes
• Fordeling af resterende stemmer (fokus på koncentreret eller spredt)
• Geografisk spredning af de øvrige ejere
• Historik på generalforsamlingen (hvor mange stemmer)
• Er der kontrakter, der kan tippe balancen (f.eks. aktionæroverenskomster)

Det skal bemærkes at der er forskellige vurderinger af hvornår kontrol er overtaget mellem årsregnskabsloven og IFRS. Årsregnskabsloven er mere fokuseret på, hvornår der er opnået bestemmende indflydelse eller ej, hvor der i IFRS i flere tilfælde kan opnås kontrol uden reelt at have bestemmende indflydelse i virksomheden.

Overtagelsesmetoden

Erhvervsstyrelsen har udarbejdet en vejledning af marts 2018. Denne vejledning omtaler virksomhedssammenslutninger, som tager udgangspunkt i IFRS. Der er to typer af virksomhedssammenslutninger:

• Kompliceret sammenslutninger
• Simple sammenslutninger

For at vurdere, hvordan virksomhedssammenslutningen er sammensat, er der følgende punkter, som skal gennemgås i forhold til overtagelsesmetoden:

1.       Identificer den overtagne part

2.       Fastlæggelse af overtagelsesdagen

3.       Opgørelse af købsvederlag

4.       Indregning og måling af de overtagende identificerbare aktiver og forpligtelser

5.       Måling af minoritetsinteresser

6.       Indregning og måling af goodwill inkl. opgørelse af købsprisen

Udover overtagelsesmetoden findes der også sammenlægningsmetoden, som bliver behandlet i denne artikel. Book-value metoden eksisterer også som er behandlet her. Overtagelsesmetoden anvendes dog som udgangspunkt i en handel mellem to eksterne parter. De enkelte områder er gennemgået særskilt nedenfor:

Identificer den overtagne part

 Der skal altid findes en overtagende part og ifølge IFRS er dette altid muligt. Den overtagende part er den, som opnår kontrol og der kan anvendes følgende indikatorer på, hvem som opnår kontrol:

• Den der betaler eller påtager sig forpligtelser i transaktionen
• Den som besætter flertallet af ledelsesposterne
• Størst værdi i forhold til andre virksomheder
• Den virksomhed der udsteder egenkapitalinstrumenter. Her fokuseres på stemme rettigheder som opnås direkte eller indirekte gennem strukturen.

Det som i skal være opmærksom på, er at der er et begreb kendt som ”omvendte

virksomhedsovertagelser”. Dette sker, f.eks. hvis et mindre selskab køber et større og det større selskab blive betragtet som den overtagne part. Dette opstår hvis aktionærer eventuelt kan opnå bestemmende indflydelse i det mindre selskab, hvis der sker ombytning af aktier eller andre sikkerhedsforanstaltninger, som gør at kontrollen kan mistes over det mindre selskab. Med udgangspunkt i dette, er det vigtigt at vurdere hele strukturen omkring virksomhedsoverdragelsen, som beskrevet tidligere.

Fastlæggelse af overtagelsesdagen

I henhold til IFRS 3.8 og 9 er det afgørende for overtagelsen, hvornår der opnås effektiv kontrol. Dette vil typisk ske på ”closing dagen”, hvor den overtagne part foretager betaling, overtager aktiverne og påtager sig forpligtelserne. Hvis der er indgået en aftale omkring overtagelse, men der er enkelte forhold som udestår, skal der vurderes betydningen af dette i de enkelte forhold. Hvis forholdene omfatter f.eks. formalia, som en økonomirapportering, som ikke har betydning for opnåelse af kontrol, så vil kontrollen forsat være vurderet opnået. Derimod hvis der først skal opnås tilladelse fra aktionærer, anses kontrollen ikke som opnået. Overtagelsesdagen er dermed, hvornår kontrollen reelt er opnået.

Opgørelse af købsvederlaget

Den regnskabsmæssige købspris er opgjort på baggrund af de overtagne aktiver og forpligtelser mv. Købsprisen måles til dagsværdi på overtagelsesdagen af afgivne nettoaktiver. Dvs. Aktiver som er overtaget fratrukket tilhørende gældsforpligtelser som overtages fra virksomhedens tidligere ejere samt reguleret for eventuelle afgivne egenkapitals instrumenter i form af aktier, optioner mv.

Omkostninger som er direkte forbundet med købet må ikke indregnes som en del af købsprisen. Da de skal indregnes i resultatopgørelsen som en omkostning på tidspunktet de opstår. Disse omkostninger kan f.eks. være omkostninger til administration, advokat, revisor og øvrige rådgivningsomkostninger.

Forskellen mellem den regnskabsmæssige købesum og den faktiske købesum, vil blive betegnet som goodwill, som behandles nærmere i afsnittet om goodwill.

Indregning og måling de overtagende identificerbare aktiver og forpligtelser

Til brug for indregning og måling anvendes principperne i IFRS 3 kaldt Purchase price allocation (PPA). Her tages der udgangspunkt i købesummen ekskl. erhvervelsesomkostninger. Ved opgørelse af købsprisen skal i være særlig opmærksom på, at earn-out aftalen skal måles til dagsværdi. I dette tilfælde skal i vurdere

sandsynligheden for, at der sker udbetaling af earn-out aftalen, samtidig med hvad udbetalingen bliver, ligeledes hvornår udbetalingen forventes at ske. I praksis kan i opgøre dette ved at gange sandsynligheden med udbetalingsperioden samt tilbagediskontere det fra udbetalingstidspunktet til erhvervelsesdatoen for, dermed at have opgjort en dagsværdi.

Alle identificerbare aktiver og forpligtelser måles til dagsværdi og forskellen mellem den samlede dagsværdi og købsprisen er koncerngoodwill. Der skal reguleres for minoritetsinteresser samtidig med at alle erhvervelsesomkostninger skal indregnes i resultatopgørelsen.

Ved indregning skal der foretages en indregningstest. Den almindelige indregningstest, som anvendes for regnskaber, er defineret i IAS 16 og 38. Ved virksomhedsoverdragelser skal det ikke være sandsynligt at regnskabspostens fremtidige økonomiske fordele vil til eller fragå. Derimod skal aktiverne være identificerbare for at kunne indregnes. Samtidig skal de pålideligt kunne opgøres til dagsværdi. Definition på dagsværdi ifølge IFRS 13, App. A er den pris der vil blive modtaget ved et salg af et aktiv eller ville skulle betales for at overdrage en forpligtelse (dvs. exit pris) i en transaktion i god ro og orden (dvs. ikke tvunget) mellem markedsdeltagere (dvs. markedsmæssige vilkår) på målingsdagen.

Kriterier

For at kunne gøre dette er det, vigtigt at aktiver og forpligtelser opfylder:

• Opfylde definitionerne på aktiver og forpligtelser (dvs. det er sandsynligt at aktiver, er at opnå en økonomisk fordel eller forpligtelser er en økonomisk ulempe vil fragå)
• Opfylde indregningskriterierne, som følgende:- Aktiverne skal være identificerbare for at kunne indregnes.- Posten skal have dagsværdi, der kan opgøres pålideligt. (her vurderes sandsynligheden, hvis det er 20% ganges værdien for aktivet med 20%, som så er dagsværdien)

Identificerbare er opfyldt i to situationer:

1.       Hvis aktivet kan udskilles fra virksomheden

2.       Hvis aktivet hidrører fra kontraktlige eller andre juridiske rettigheder (uanset om det kan udskilles.)

Udskilles betyder, at virksomheden kan sælge, overdrage, udleje eller bytte aktivet eller forpligtelsen selvstændigt eller sammen med kontrakter.

Indregningstesten gælder for alle forpligtelser inklusiv eventualforpligtelse. En eventualforpligtelse indregnes ikke da det er mindre end 50% sandsynligt. I dette tilfælde vil den indregnes til dagsværdi, da sandsynligheden ganget med det forventet beløb, vil medføre en forpligtelse som skal medtages. Her skal i være særlig opmærksom på, indregningen af earn-out aftalen da indholdet af dette kan variere af hvordan aftalen præcis er udformet.

Måling af minoritetsinteresser

I tilfælde af at der er minoritetsinteresser som ikke er medtaget, skal deres andel beregnes og fratrækkes i den opgjorte værdi af selskabet. Det er en forholdsvis simpel beregning.

Indregning og måling af goodwill

Forskellen mellem faktiske købsprisen og dagsværdien af nettoaktiverne kaldes goodwill. Hvis virksomheden er købt billigere end den opgjorte kostpris kaldes det badwill. Badwill opstår i sjældne tilfælde. Til opgørelse af goodwill i et tilfælde, hvor der erhverves mindre end 100% af en dattervirksomhed er der to muligheder for dette:

1. Goodwill kun for majoriteten,

2. Goodwill for både majoriteten og minoriteten

Goodwill kun for majoriteten

Efter denne metode, så beregnes der kun goodwill for majoriteten. Minoriteten måles til deres forholdsmæssige andel af de overtagne nettoaktivers dagsværdi.

Dvs. den overtagende virksomhedskøb som herefter tillægges dagsværdien af minoritetens nettoaktiver. Det fratrækkes dagsværdien af nettoaktiver for virksomheden. Herefter er værdien af goodwill.

Goodwill for både majoriteten og minoriteten

Ved denne metode måles minoriteten til dagsværdi af deres kapitalandele. Dvs. den overtagende virksomhedskøb som herefter tillægges dagsværdien af minoritetens kapitalandele på overtagelsesdagen. Det fratrækkes dagsværdien af nettoaktiver for virksomheden. Herefter er værdien af goodwill for hele virksomheden. Tilsvarende, hvad en overtager ville havde betalt hvis alle kapitalandele var overtaget.

Klassifikation

I henhold til årsregnskabsloven er der forskellige typer af virksomheder:

• Dattervirksomhed, en virksomhed der er underlagt bestemmende indflydelse af modervirksomhed.
• Kapitalinteresser, en virksomheds eller en virksomhed og dennes dattervirksomheders ret over egenkapital i en anden virksomhed. Dette opstår når formålet med besiddelse er at fremme virksomhedens egne aktiviteter gennem varig tilknytning til den anden virksomhed. Ret over egenkapital i en anden virksomhed formodes at være en kapitalinteresse, når rettigheden udgør mindst 20% af egenkapitalen i den anden virksomhed. 20% er en formodning og ikke lovgivningsmæssigt.
• Associerede virksomheder, en virksomhed som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder besidder kapitalinteresser og udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelige indflydelse, hvis virksomheden og dennes dattervirksomheder tilsammen besidder 20% eller mere af stemmerettighederne.
• Andre kapitalandele, alle kapitalandele som ikke kan klassificeres som dattervirksomheder, kapitalinteresser eller associerede virksomheder.
• Fællesledede arrangementer (IFRS 11), et engagement, hvor over to eller flere deltagere har fælles kontrol. Fællesledede arrangementer opledes i fællesledede virksomheder (joint ventures) og driftsfællesskaber (joint operations), som er defineret ved:- Fællesledede virksomheder (Joint ventures), er karakteriseret ved at deltagerne alene har adgang til arrangementets nettoaktiver. Fællesledede virksomheder vil oftest være stiftet i selskabsform.- Driftsfællesskaber (joint operations), drives og ledes som en integreret del af deltagernes virksomheder og er ikke etableret som en selvstændig selskabsform. Deltagerne har direkte rettigheder i arrangements aktiver og er direkte forpligtet over arrangementets gæld.

Regnskabsmæssig behandling i koncernen

Hovedreglen i IFRS er at der skal udarbejdes koncernregnskab. Dette kan dog undlades hvis selskabet indgår som en del af en delkoncern.

Delkoncerner

Delkoncernen er en betragtning, hvor moderselskabet, har en dattervirksomhed (D1), som har endnu en dattervirksomhed (D2). I dette tilfælde kan dattervirksomhed (D1) undlade at udarbejde koncernregnskab, hvis moderselskabet udarbejder koncernregnskab. Forholdet gælder dog ikke, hvis selskaber i koncernen er børsnoterede.

Det er muligt at fravælge, hvis moderselskabet ejer dattervirksomheden (D1) med 100%. Herudover hvis følgende er overholdt:

• Modervirksomheden ejer mindre end 100% og minoritetsaktionærerne accepterer at der ikke aflægges koncernregnskab.
• At dattervirksomheden (D1) ikke er børsnoteret
• At dattervirksomheden (D1) ikke er på vej til at blive børsnoteret
• At moderselskabet aflægger koncernregnskab efter IFRS som er offentligt tilgængeligt.

Det er vigtigt i jeres vurdering at finde ud, af hvorvidt der er tale om en delkoncern eller ej.

Koncernregnskab er noget, som kan være administrativt tungt, men samtidig giver det et godt retvisende billede over hele koncernen, ved at der udarbejdes et koncernregnskab.

Krav til koncernregnskabet

Koncernregnskabet giver et samlet billede af koncernvirksomhedernes aktiver, forpligtelser, egenkapitalen, indtægter, omkostninger og pengestrømme som om de var en økonomisk enhed. Dermed skal følgende ske:

• Sammenfatte oplysninger fra enkeltregnskaberne
• Sammenfatte oplysninger så kun transaktioner og forhold til omverden er tilbage

Sammenfatte oplysninger fra enkeltregnskaber

Alle enkeltregnskaber skal sammenfattes, dvs. konsolideres. Inden dette sker, skal følgende sikres:

• Sikre samme balancedag for moder og dattervirksomheder
• Sikre ens regnskabspraksis i koncernen
• Omregning af valuta for regnskaber for udenlandske dattervirksomheder
• Afstemning af enkeltvirksomhedernes regnskaber
• Eliminering af kapitalandele, PPA, indarbejdelse af koncerngoodwill og afskrivninger herpå
• Eliminering af koncerninterne transaktioner med følgekorrektioner på udskudt skat
• Konsolidering af regnskabstal.

Sammenfatte oplysninger så kun transaktioner og forhold til omverden er tilbage

Sammensatte oplysninger så kun transaktioner og forhold til omverden er tilbage, er også kendt under begrebet ”eliminering”. I praksis betyder, der skal elimineres alle koncerninterne transaktioner, så der kun er transaktioner tilbage med omverden.

Elimineringer sker af koncerninterne transaktioner, som følgende:

• Modervirksomhedens bogførte værdi af investeringen i dattervirksomheden. (Dvs. kapitalandele i moderselskabet elimineres med egenkapitalen i dattervirksomheden)
• Koncerninterne aktiver og forpligtelser, egenkapital, indtægter og omkostning. (dvs. mellemværender, interne salg og køb mv.)
• Urealiseret avancer eller tab som indgår i enkeltvirksomhedens aktiver (dvs. omkostninger som er koncerninterne)

Herefter kan koncernregnskabet udarbejdes, hver opmærksom på at der for det selskab der udarbejdes koncernregnskab udarbejdes et regnskab, hvor både koncernen og selskabets egne tal indgår i årsregnskabet.

Eksempel på koncernregnskab med eliminering

Nedenfor er et eksempel på to selskaber i samme koncern, som henholdsvis dattervirksomheder og modervirksomhed. Koncernen har 3 interne forhold:

1.       Modervirksomheden har kapitalandele som er målt til indre værdis metode af 3.000 t.kr. De 3.000 t.kr. modregnes via egenkapitalen, hvor den udligner reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode, virksomhedskapitalen i dattervirksomheden og den resterende del som overført resultat. Dette er markeret med (1) i eksemplet nedenfor. Da koncernen ikke indeholder minoritetsinteresser, udgør den samlet egenkapital i eksemplet, det samme for moder og koncern.

2.       Modervirksomheden har et tilgodehavende på 2.000 t.kr. hos dattervirksomheden. Tilgodehavende og gæld udlignes markeret med (2) nedenfor, da koncernregnskabet ikke må indeholde interne mellemværender.

3.       Modervirksomheden har solgt administrationsydelser til dattervirksomheden for 1.000 t.kr., som svarer til deres afholdte lønomkostninger. Denne er elimineret som (1) nedenfor, da dette er intern omsætning hos modervirksomheden og præsenteret som andre eksterne omkostninger hos dattervirksomheden.

Illustrativt eksempel på eliminering af de beskrevne forhold:

Regnskabsmæssig behandling i moderselskabet

Den regnskabsmæssige behandling af kapitalandele er vigtigt i modervirksomheder, ud fra hvordan og hvorledes kapitalandele klassificeres og indregnes.

Klassifikation

Der findes 4 forskellige klassifikationer af kapitalandele:

• Dattervirksomheder
• Kapitalinteresser
• Associerede virksomheder
• Andre kapitalandele

Dattervirksomhed

En dattervirksomhed er en virksomhed der er underlagt bestemmende indflydelse af modervirksomhed.

Kapitalinteresser

Kapitalinteresser er en virksomhed og dennes dattervirksomheders ret over egenkapital i en anden virksomhed, når formålet med besiddelse er at fremme virksomhedens egne aktiviteter gennem varig tilknytning til den anden virksomhed. Ret over egenkapital i en anden virksomhed formodes at være en kapitalinteresse, når rettigheden udgør typisk mindst 20% af egenkapitalen i den anden virksomhed. Læs mere om indregning og måling af kapitalinteresser.

Associerede virksomheder

Associerede virksomheder en virksomhed som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder besidder kapitalinteresser og udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelige indflydelse, hvis virksomheden og dennes dattervirksomheder tilsammen besidder 20% eller mere af stemmerettighederne. Læs mere om indregning og måling af associerede virksomheder.

Andre kapitalandele

Andre kapitalandele er defineret som, alle kapitalandele som ikke kan klassificeres som dattervirksomheder, kapitalinteresser eller associerede virksomheder.

Indregning og måling

Indregning sker fra det tidspunkt at kapitalandele opfylder definitionen på et aktiv, hvor alle økonomiske risici er overdraget til modervirksomheden. Hovedreglen for indregning og måling er kostpris, det er muligt som alternativt at anvende indre værdis metode. Ved dattervirksomheder er der mulighed for at tilvælge dagsværdi. Alle virksomheder indenfor samme regnskabspost skal dog måles efter samme princip.

Kostprismodellen

Kostprismodellen er kendetegnet ved, at indregning og måling sker til kostpris. Modtaget udbytte indregnes som en indtægt på deklareringstidspunktet i resultatopgørelsen.

Modtaget udbytte der overstiger akkumulerende resultater i ejertiden, medfører ikke som nødvendigvis en reduktion i kostprisen. Overstiger modtaget udbytte årets indtjening foretages en nedskrivningstest efter IAS 36.

Indre værdis metode

Indre værdis metode er kendetegnet ved at første indregning sker til kostpris og efterfølgende måling til indre værdi. Dette sker ved at tage den forholdsmæssige andel af kapitalandelens nettoaktiver, dvs. egenkapital. Den forholdsmæssige andel af årets resultat efter skat indregnes i resultatopgørelsen, mens den forholdsmæssige andel af egenkapitalposteringer indregnes direkte på egenkapitalen. Herudover foretages fuld eliminering af koncerninterne avancer og tab. Opskrivninger bindes på egenkapitalen under posten ”reserve for opskrivninger efter indre værdis metode”.

Dagsværdi

Dagsværdi er kendetegnet ved at første indregning sker til kostpris og efterfølgende maling til dagsværdi.

Opskrivning til dagsværdi er omfattet af de almindelige regler for opskrivninger, samt de

oplysningsforpligtelser som er tilknyttet til dette. Ved de løbende værdistigninger eller forringelser behandles hver kapitalandel hver for sig og kan ikke modregnes i eventuelle opskrivninger på andre kapitalandele. Ved værdiforringelser sker der derfor en tilbageførelse af tidligere opskrivninger på samme kapitalandel. Der er krav om at der sker fuld binding på egenkapitalen af opskrivninger under posten ”reserver for opskrivninger”. Værdireguleringen indregnes i resultatopgørelsen eller under totalindkomst ifølge IFRS.

Oplysningsforpligtelser

Der er krav om at beskrive indregning og måling under anvendt regnskabspraksis. Herudover er der

notekrav til at beskrive kapitalandelens navn, relation til kapitalandelen, hjemsted, ejerandel og stemmerettigheder i noterne. Hvis der anvendes dagsværdi, er der herudover, særlige krav omkring yderligere oplysninger til, hvorledes dagsværdien er opgjort, som er nævnt i IFRS 7 og 13.