Trinvise virksomhedsovertagelse indebærer en strategi, hvor et selskab gradvist opnår kontrol over en anden virksomhed ved at erhverve aktier eller aktiver i flere trin. I denne proces er der specifikke regnskabsmæssige overvejelser, der skal tages i betragtning i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder som IFRS (International Financial Reporting Standards) og nationale regnskabsstandarder som ÅRL (Årsregnskabsloven).

En vigtig regnskabsmæssig aspekt ved trinvise virksomhedsovertagelser er justeringen af kapitalandele, som det erhvervende selskab allerede besidder før kontrol opnås. Disse kapitalandele skal reguleres til deres dagsværdi på det præcise tidspunkt, hvor kontrol over den overtagne virksomhed opnås. Eventuelle forskelle mellem den bogførte værdi og dagsværdien af disse kapitalandele indregnes som gevinster/tab i resultatopgørelsen eller anden totalindkomst, alt afhængigt af, om virksomheden følger IFRS.

Desuden skal købsprisallokeringen og beregningen af goodwill kun gennemføres på det tidspunkt, hvor kontrol over den overtagne virksomhed opnås. Dette indebærer en detaljeret vurdering og fordeling af kostprisen for de erhvervede aktiver og beregning af goodwill baseret på dagsværdien af både de hidtidige og de nyligt erhvervede kapitalandele.

Det er vigtigt at bemærke, at der ikke er nogen væsentlige forskelle mellem de regnskabsmæssige behandlinger i IFRS og ÅRL i forbindelse med trinvise virksomhedsovertagelser. Begge standarder kræver, at kapitalandele reguleres til dagsværdi ved kontrolskift og at købsprisallokeringen kun udføres på det tidspunkt, hvor kontrol opnås, for at sikre en nøjagtig og retfærdig præsentation af virksomhedens økonomiske forhold.

Eksempel på trinvise virksomhedsovertagelser

Virksomhed indgår en aftale om at købe 40 % af virksomheden. Overtagelsestidspunktet fastsættes til den 30. september i overensstemmelse med IFRS 3, og købsprisen for den erhvervede andel udgør 8.000 kr. Den samlede værdiansættelse af virksomheden på dette tidspunkt er 20.000 kr. baseret på købsprisen.

Der udarbejdes en købsumsallokering af den samlede værdi af virksomheden, som viser følgende hovedtal:

Værdiansættelse på overtagelsestidspunktet:

– Værdiansættelse af virksomheden: 20.000 kr.

– Bogført værdi af virksomhedens nettoaktiver: 10.000 kr.

– Dagsværdireguleringer af identificerede nettoaktiver (købsumsallokering): 5.000 kr.

– Udskudt skat heraf (22 %): -1.100 kr.

Samlet virksomhed: 13.900 kr.

Tilkøbt andel (40 %):

– Kostpris: 8.000 kr.

– Bogført værdi af nettoaktiver: 4.000 kr.

– Dagsværdireguleringer af identificerede nettoaktiver: 2.000 kr.

– Udskudt skat heraf (22 %): -440 kr.

Samlet tilkøbt andel: 5.560 kr

Den samlede opgjorte værdi af virksomheden udgør 20.000 kr.

Kapitalandelen indregnes både i moderselskabets og koncernregnskabet som en kapitalandel i associerede virksomheder. Den regnskabsmæssige værdi af kapitalandelene i associerede virksomheder beregnes i henhold til indre værdis metode efter de nødvendige reguleringer og tilpasninger.

Efterfølgende overtagelse med opnåelse af betydelig indflydelse (kontrol)

Fire år efter den første overtagelse erhverver virksomheden yderligere 40 % af andelene i den pågældende virksomhed. Efter vurdering i henhold til IFRS 3 er der nu opnået bestemmende indflydelse over virksomheden. Kapitalandelen overføres derfor fra at være associeret virksomhed til at være tilknyttet virksomhed i moderregnskabet, samtidig med at der sker fuld konsolidering af selskabet i koncernregnskabet.

Resultatandelene for den mellemliggende periode er opgjort til 4.000 kr. og der er i perioden udloddet tilsvarende beløb. Merværdierne på de identificerede aktiver og goodwill antages at blive afskrevet over en periode på 10 år, hvilket indebærer en årlig afskrivning på 400 kr. (merværdi på 4.000 kr. afskrives med 400 kr. år).

Overtagelsestidspunktet fastsættes i overensstemmelse med IFRS 3 til den 30. september 202x, og kostprisen for de yderligere erhvervede andele udgør 12.000 kr. Den samlede værdiansættelse af virksomheden på dette tidspunkt er derfor 30.000 kr. baseret på købsprisen.

Regnskabsmæssigt anses overgangen fra kapitalandele i koncernregnskabet til fuld konsolidering som et salg af den associerede virksomhed med tab/avance. Dette tab eller avance konsolideres ind i koncernregnskabet til den nye værdiansættelse på overtagelsestidspunktet og fordeles på de aktiver, der er identificeret som led i købsprisallokeringen. Tabet eller avancen indregnes i resultatopgørelsen.

Da indre værdi i moderregnskabet følger praksis med anvendelse af konsolideringsmetoden, foretages tilsvarende reguleringer i moderregnskabet. Modposten heraf er tilgang af kapitalandele i tilknyttet virksomhed. Tab eller avance indregnes ligeledes i resultatopgørelsen.

Det antages, at købesumsallokeringen af den samlede værdi af virksomheden viser følgende hovedtal:

Værdier på overtagelsestidspunktet

– Værdiansættelse af virksomheden: 30.000 kr.

– Bogført værdi af virksomhedens nettoaktiver: 10.000 kr.

– Dagsværdireguleringer af identificerede nettoaktiver (købesumsallokering): 5.000 kr.

– Udskudt skat heraf (22 %): -1.100 kr.

– Værdi af virksomhedens identificerbare nettoaktiver: 13.900 kr.

– Goodwill (koncerngoodwill): 16.100 kr.

Samlet opgjort værdi af virksomhed: 30.000 kr.

Tilkøbt andel (40 %):

– Kostpris: 12.000 kr.

– Bogført værdi af nettoaktiver: 4.000 kr.

– Dagsværdireguleringer af identificerede nettoaktiver: 2.000 kr.

– Udskudt skat heraf (22 %): -440 kr.

– Værdi af virksomhedens identificerbare nettoaktiver: 5.560 kr.

– Goodwill (koncerngoodwill): 6.440 kr.

Samlet tilkøbt andel: 12.000 kr.

Efter købet af den yderligere andel (40 %) bliver den samlede ejerandel 80 %. Samlet opgjort værdi af virksomheden efter købet udgør derfor 24.000 kr., hvoraf de identificerbare nettoaktiver udgør 8.000 kr., og goodwill udgør 11.120 kr. Samlet opgjort værdi af virksomheden er fortsat 30.000 kr.

To år efter den første overtagelse erhverves de resterende 20 % af kapitalandelen. Da der før og efter overtagelsen foreligger bestemmende indflydelse over virksomheden, behandles anskaffelsen som køb af minoritetsinteresser og behandles som en egenkapitaltransaktion.

Resultatandelene for den mellemliggende periode er opgjort til 2.000 kr. Merværdierne på de identificerede aktiver og koncerngoodwill antages at blive afskrevet over 10 år, hvilket indebærer en årlig afskrivning på 20 % i perioden, svarende til 4.000 kr. (merværdi på 20.000 kr., afskrives med 2.000 kr. pr. år) for den samlede koncern inklusive minoritetsinteressernes andel med fuld goodwill.

Overtagelsestidspunktet er fastsat til den 30. september 202x i henhold til IFRS 3, og kostprisen udgør 10.000 kr. Den regnskabsmæssige værdi af minoritetsinteresserne på overtagelsestidspunktet er 5.600 kr. ifølge bogføringsoversigten. “Merprisen” på 4.400 kr. kan dog ikke indregnes som et aktiv i koncernen, da det er internt oparbejdet goodwill. Beløbet skal derfor reduceres på egenkapitalen.

I moderregnskabet gøres kapitalandelen op således efter overtagelsen.

Noteoplysninger

Årsregnskabslovens krav til noteoplysninger ved trinvise virksomhedsovertagelser

• Ingen særlige notekrav. Dog generelt krav i §53 vedrørende oplysninger om anvendt regnskabspraksis for merværdierne, herunder principper for virksomhedssammenslutninger.
• Navn, hjemsted og beskrivelse af de sammensluttede virksomheder.
• Andel af stemmerettighederne, der er erhvervet.
• Kostpris, vederlæggelsesform og eventuelle betingende forpligtelser.
• Hvis der er væsentlig ændring i aktivitet, kræves der omtale i ledelsesberetningen i henhold til §76A for B-virksomheder og §99 for C og D.
• Afskrivningsperioden på goodwill skal begrundes fyldestgørende i anvendt regnskabspraksis.

IFRS krav til noteoplysninger ved trinvise virksomhedsovertagelser

• Som udgangspunkt indeholder oplysningerne det, der er nødvendigt for regnskabslæseren for at forstå de økonomiske indvirkninger på regnskabet, herunder:
• Hvilke virksomheder, det drejer sig om.
• Dagsværdien af aktiver og forpligtelser.
• Information om hvad, der ligger i goodwill, f.eks. hvis der er tale om aktiver, som ikke kunne adskilles jf. IAS38, og eventuelt henvisning til nedskrivningstest og resultat heraf.
• Dagsværdimålemetoder, herunder usikkerheder og målinger.
• Eventuelle earnouts.
• Der redegøres for virksomhedssammenslutninger foretaget i året og efter årets afslutning, men inden påtegning.