Der er forskellige måder at omdanne mellem partnerselskaber og typiske kapitalselskaber som anpartsselskaber og aktieselskaber. Dette behandles nedenfor.

Omdannelse til/fra anpartsselskab (ApS)

Ifølge Selskabsloven er der ikke direkte mulighed for, at et anpartsselskab kan omdanne sig til et partnerselskab eller omvendt, hvorfor man typisk må anvende et aktieselskab som en mellemstation. 

Dette indebærer eksempelvis først at omdanne anpartsselskabet til et aktieselskab og derefter foretage en yderligere omdannelse til et partnerselskab.

Ved sådanne omdannelser er det vigtigt at tilpasse vedtægterne i overensstemmelse med de nye selskabsformer:

• Hvis et aktieselskab skal omdannes til et partnerselskab, kræver det tilpasning af vedtægterne til partnerselskabets regler. Dette inkluderer at indarbejde regler om komplementaren, herunder både forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder.
• Hvis der derimod sker en omdannelse fra et partnerselskab til et aktieselskab, skal alle vedtægtsbestemmelser, der tidligere er blevet påvirket af tilstedeværelsen af en komplementar, fjernes.

Omdannelse af et aktieselskab (A/S) til et partnerselskab (P/S)

Generalforsamlingen kan med det nødvendige flertal til vedtægtsændringer beslutte at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab. Denne omdannelse kan gennemføres uden samtykke fra kreditorerne.

Omdannelsen af et aktieselskab til et partnerselskab sker ved en kapitalforhøjelse, hvor komplementaren foretager indskud i aktieselskabet med ansvarlig indskudskapital.

Beslutningen om omdannelsen skal meddeles til enhver noteret aktionær og de nye fuldt ansvarlige deltagere senest to uger efter generalforsamlingens vedtagelse.

Omdannelsen anses for at være gennemført, når selskabets vedtægter er ændret for at opfylde kravene for partnerselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens IT-system.

Der sker universal succession ved overgangen fra aktieselskab til partnerselskab og vice versa.

Ved omdannelsen fra aktieselskab til partnerselskab udløses alle udskudte skatter både i selskabet og hos aktionærerne, hvilket svarer til likvidationsbeskatning. Omdannelsen sker ved kapitalforhøjelse, hvor komplementaren foretager indskud. Der er ingen særlige krav til en vurderingsberetning, og omdannelsesprocessen ligner omdannelsen fra et A/S til et ApS.

Omdannelse af et partnerselskab (P/S) til et aktieselskab (A/S)

Generalforsamlingen kan, med det nødvendige flertal til vedtægtsændringer og med de fuldt ansvarlige deltagers samtykke, beslutte at omdanne et partnerselskab til et aktieselskab. Dette kræver ikke kun kvalificeret flertal, men også samtykke fra komplementaren.

Der skal udarbejdes en vurderingsberetning i henhold til reglerne i Selskabsloven. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Generalforsamlingen skal gøres bekendt med vurderingsberetningen, og reglerne om ervervelser efter beslutningen om omdannelsen finder tilsvarende anvendelse.

Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen skal sendes til alle selskabsdeltagere, som ikke har deltaget i beslutningen, senest to uger efter vedtagelsen.

Omdannelsen af et partnerselskab til et aktieselskab anses for at være sket, når selskabets vedtægter er ændret til at opfylde kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens IT-system.

Efter omdannelsen hæfter den fuldt ansvarlige deltager (komplementaren) fortsat for forpligtelser, der er indgået før omdannelsen.

Der sker universal succession ved overgangen fra aktieselskab til partnerselskab og vice versa.

Ved omdannelse fra partnerselskab til aktieselskab finder ophørsbeskatning sted. Hvis komplementaren træder ud, svarer dette til en kapitalnedsættelse med komplementarens indskud. Skattemæssigt anses omdannelsen for at være et ophør med realisationsbeskatning som følge.