Når man overvejer en omdannelse af et interessentskab (I/S) til et aktie- eller anpartsselskab (A/S eller ApS), er der en række forretningsmæssige, skattemæssige og juridiske overvejelser, der spiller en væsentlig rolle. Denne proces kan have både fordele og ulemper, afhængig af virksomhedens mål og ejerforhold. En virksomhedsomdannelse af et I/S kan ske både skattefrit og skattepligtigt.

Hvorfor omdanne?

Der kan være flere grunde til at omdanne et interessentskab til et aktieselskab eller anpartsselskab:

• Forretningsmæssige grunde: Et A/S eller ApS kan give virksomheden en højere grad af legitimitet og troværdighed overfor investorer, kunder og samarbejdspartnere.

• Skattemæssige grunde: Skattemæssigt kan der være fordele ved at omdanne, eksempelvis med hensyn til udbyttebeskatning eller mulighederne for at udskyde skatten på overskud gennem opsparing.

Skævdeling af overskud

En af de væsentlige forskelle mellem et interessentskab og et aktieselskab er måden, hvorpå overskud kan fordeles:

• I/S: I et interessentskab er det muligt at skævdele overskuddet mellem interessenterne. Dette kan være en fordel, hvis interessenterne har forskellige bidrag til virksomheden eller forskellige indkomstbehov.

• A/S: I et aktieselskab (og ApS) skal overskud fordeles på baggrund af ejerskab. Skævdeling kan kun opnås gennem lønninger eller ved at udstede forskellige aktieklasser (f.eks. A- og B-aktier), hvor nogle aktier har ret til højere udbytte end andre.

Hæftelse og risiko

En væsentlig fordel ved at omdanne til et selskab er begrænset hæftelse:

• I/S: Interessenter i et interessentskab hæfter personligt og solidarisk for virksomhedens forpligtelser.

• A/S eller ApS: I et selskab er hæftelsen begrænset til selskabskapitalen, hvilket beskytter ejerens personlige formue mod selskabets gæld.

Ind- og udtræden af ejere

I et interessentskab kan det være kompliceret, når en ejer ønsker at træde ind eller ud af virksomheden, da alle interessenter hæfter personligt. I et aktieselskab eller ApS er det derimod lettere at overføre ejerskab via køb og salg af aktier, hvilket giver større fleksibilitet.

Beskatning af udbytte

Der er minimal forskel i beskatningen af udbytte mellem et I/S og et ApS eller A/S. Udbytte i et selskab beskattes hos ejeren, når det udbetales, mens overskud i et I/S beskattes løbende som personlig indkomst.

Konsekvenser af omdannelse

Selskabsretlige konsekvenser

• Begrænset hæftelse: Ejerne hæfter kun for den indskudte kapital.

• Offentlig tilgængelighed: Regnskab og ledelsesforhold bliver offentligt tilgængelige gennem Erhvervsstyrelsen.

• Kapital- og revisionskrav: For A/S er der krav om en minimumskapital på 400.000 kr., og selskabet kan blive underlagt revisionspligt, hvis det overskrider bestemte grænser.

Skatteretlige konsekvenser

• Selvstændigt skattesubjekt: Et aktieselskab er et selvstændigt skattesubjekt, hvilket betyder, at selskabet beskattes uafhængigt af ejerne.

• Udbetalinger via løn eller udbytte: Ejere kan kun få udbetalt penge fra selskabet gennem løn eller udbytte, hvilket påvirker beskatningsformen.

• Beskatning af udtræk: Ejere kan blive beskattet ved udtræk af midler, selvom selskabet har et underskud.

Modeller for omdannelse

Omdannelse af et I/S til et A/S kan ske på forskellige måder, afhængig af hvordan virksomhedens værdier opgøres og overføres:

• Opgørelse af goodwill: Goodwill skal altid opgøres til handelsværdi, f.eks. via branchekutymer eller dokumenterede købstilbud. Goodwill er ofte en væsentlig post i værdiansættelsen ved omdannelse.

• Værdiansættelse: Hvis interessentskabet har aflagt regnskab, skal der korrigeres for driftsherreløn ved værdiansættelsen, da denne ikke nødvendigvis er indregnet.

Skattepligtig omdannelse

En skattepligtig omdannelse til A/S indebærer overdragelse af aktiver og passiver til handelsværdi, hvilket kan medføre beskatning:

• Overdragelse til handelsværdi: Ved overdragelsen af aktiver og passiver fra interessenterne til det nye selskab, opgøres avance og tab, hvilket medfører beskatning.

• Afregning med aktier og gældsbreve: Overdragelsen berigtiges typisk med aktier og eventuelt gældsbreve til interessenterne.

• Højere afskrivningsgrundlag: Det nye selskab får et højere afskrivningsgrundlag, hvilket kan være skattemæssigt fordelagtigt.

Praktiske overvejelser

• Stiftelse af selskab: Et nyt selskab kan stiftes med tilbagevirkende kraft på op til seks måneder, hvilket kan give fleksibilitet i forhold til tidspunktet for omdannelsen.

• Skuffeselskab: Hvis der anvendes et skuffeselskab (et allerede eksisterende, men inaktivt selskab), kan tilbagevirkende kraft ikke anvendes.

Opsummering

Omdannelse af et interessentskab til et aktieselskab eller anpartsselskab kan give virksomheden større fleksibilitet, begrænse ejerens hæftelse og forbedre virksomhedens forretningsmæssige position. Men omdannelsen kræver en grundig overvejelse af både juridiske og skattemæssige konsekvenser, herunder værdiansættelse af aktiver, beskatning og strukturen for fremtidige udbetalinger.