Omdannelse fra et anpartsselskab (ApS) til et aktieselskab (A/S) er en juridisk proces, der kan have afgørende betydning for en virksomheds struktur og drift. Inden du går videre med en sådan omdannelse, er det kritisk at overveje værdien af denne ændring samt at forstå de gældende bestemmelser i selskabsloven.

Vurder Værdien: En Afgørende Faktor

Før du begiver dig ud i omdannelsesprocessen, er det vigtigt at fastlægge formålet med denne ændring. Omdannelsen til et aktieselskab kan have ekstra krav i henhold til selskabsloven, især hvad angår bestyrelsesmedlemmer. Derfor skal du nøje overveje, hvad du ønsker at opnå med omdannelsen og sikre, at det er i overensstemmelse med din forretningsstrategi.

Selskabslovens Bestemmelser

Selskabsloven i Danmark indeholder klare bestemmelser om omdannelse fra ApS til A/S. De relevante regler findes i selskabslovens kapitel 17, specifikt i §319 og §320. Disse regler kræver udarbejdelse af en vurderingsberetning, en åbningsbalance og en ledelseserklæring som en del af omdannelsesprocessen.

Det er vigtigt at bemærke, at omdannelse teoretisk kan ske på ethvert tidspunkt. Dog er det ofte hensigtsmæssigt at foretage omdannelsen i forbindelse med et årsregnskab. Dette skyldes kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning i overensstemmelse med selskabslovens §§ 36 – 38.

Hvis anpartskapitalen er mindre end 400.000 DKK, skal der foretages en kapitalforhøjelse inden omdannelsen. 

Regnskabsmæssige Overvejelser

Set fra et regnskabsmæssigt synspunkt har omdannelsen fra ApS til A/S normalt ingen betydning, da det primært er en formel ændring i den juridiske struktur. Det er normalt ikke muligt at give omdannelsen regnskabsmæssig tilbagevirkende kraft, da det er den samme virksomhed, der fortsætter.

Kravet om en omdannelsesbalance gælder dog. Denne balance skal revideres, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Det er afgørende, at denne balance ikke indeholder forbehold.

Vurderingsberetning

Vurderingsberetningen spiller en central rolle i omdannelsesprocessen. Den har til formål at sikre, at der er tilstrækkelig dækning for aktiekapitalen og eventuelle bundne reserver. 

Vurderingsberetningen skal afgives senest 4 uger før omdannelsesbeslutningen på generalforsamlingen.

Det er vigtigt at forstå, at vurderingsberetningen tager udgangspunkt i værdierne på underskriftstidspunktet, selvom omdannelsen bygger på det seneste årsregnskab. For at bruge det seneste årsregnskab som grundlag for omdannelsen, skal omdannelsen ske umiddelbart efter godkendelsen af dette regnskab.

Hvis selskabet har haft et stort underskud mellem regnskabsafslutningstidspunktet og underskriftstidspunktet for vurderingsberetningen, kan dette underskud forhindre omdannelsen. For mindre underskud skal de tages i betragtning ved udarbejdelse af omdannelsesbalancen.

Revisor og Vurderingsberetning

Revisorens rolle i omdannelsesprocessen er vigtig, især når omdannelsen bygger på det seneste reviderede årsregnskab. Revisorens opgave er primært at sikre, at virksomhedens økonomiske situation ikke er forringet siden regnskabsafslutningstidspunktet. Dette indebærer normalt mindre omfattende revisionshandlinger.

I tilfælde af omdannelse på et tidspunkt, der ikke er i forlængelse af regnskabsafslutningen, kræves der en revision af perioderegnskabet, der ligger til grund for omdannelsen. Det anbefales dog at undgå omdannelse på tidspunkter, der ikke er i overensstemmelse med regnskabsafslutning, da dette kan medføre komplicerede revisionsprocesser.

Opsummering

Omdannelse fra ApS til A/S er en juridisk proces, der bør udføres med omhu og efter omfattende overvejelse. Det er afgørende at fastlægge formålet med omdannelsen og sikre, at alle relevante bestemmelser i selskabsloven overholdes. Vurdering af værdien og revisors rolle spiller en central rolle i processen og bør ikke undervurderes. Med den rette forståelse og rådgivning kan en problemfri omdannelse fra ApS til A/S være inden for rækkevidde for din virksomhed.