Et kommanditselskab består af både komplementarer (ubegrænset hæftelse) og kommanditister (begrænset hæftelse). Det er muligt at indsætte et Anpartsselskab (ApS) med en minimumskapital som komplementar.

Denne model er attraktiv for skatteoptimering, især i forbindelse med 10-mandsprojekter såsom ejendomme, skibe og vindmøller. En af fordelene ved denne struktur er, at ejerne kan få skattemæssige afskrivninger ind i deres personlige indkomst.

Læs mere om, de juridiske regler og krav, samt hvorfor kommanditselskaber kan være mere fordelagtige end øvrige selskaber i denne særskilte artikel.

Skattemæssig behandling af ejerandel i K/S

Skattemæssigt ejer hver ejer en bruttoandel af hvert aktiv baseret på deres ejerandel, hvilket betyder, at de har ret til individuelle afskrivninger på deres andel af aktiverne. Der er fuld ret til afskrivninger på bruttoandelen, selvom den faktiske indbetaling er begrænset til en brøkdel af det samlede indskud.

Skattemæssigt er K/S ikke en selvstændig skattepligtig enhed; i stedet beskattes kommanditisterne individuelt.

Kommandisterne

Hvis en kommanditist ikke deltager væsentligt i driften af virksomheden og opfylder en af de nævnte betingelser, bliver de omfattet af anpartsreglerne i PSL § 4. Dette gælder for selvstændig erhvervsvirksomhed med mere end 10 ejere, udlejning af fast ejendom, når formidling eller administration af udlejning varetages af en anden virksomhed for mere end 10 personer, udlejning af fast ejendom til samme lejer af mere end 10 personer som led i fælles udlejning, samt udlejning af afskrivningsberettigede driftsmidler og skibe uanset antal ejere.

Indkomst fra sådanne virksomheder beskattes som kapitalindkomst, og virksomhedsordningen kan ikke anvendes. Eventuelle underskud kan ikke modregnes i anden indkomst, men kan fremføres til modregning uden tidsbegrænsning i senere positiv indkomst fra samme projekt.

Endvidere skal der indsendes et fælles skatteregnskab for disse virksomheder.

Når kommanditister ikke er omfattet af anpartsreglerne, gælder hovedreglen, at underskud ud over hæftelsesbeløbet ikke kan fratrækkes. Hver kommanditist skal føre en fradragskonto, hvor der registreres indbetalt kapital, hæftelse, underskud samt af- og nedskrivninger. En kommanditist kan kun foretage skattemæssige afskrivninger og fratrække underskud, hvis saldoen på fradragskontoen er positiv. Underskud kan fremføres til modregning i senere avancer.

Skattemæssig behandling af indtræden

1. Stiftelse af K/S: To personers stiftelse af et K/S har ingen skattemæssige konsekvenser, så længe der er en gyldig K/S-aftale på plads.
2. Køb af andel i personligt drevet virksomhed: Hvis person A køber en andel af person B’s personligt drevne virksomhed, beskattes person B for den del af virksomheden, der afstås. Ved beregning af fortjeneste/tab opgøres anskaffelsessummen for goodwill, anlægsaktiver og varelager forholdsmæssigt i forhold til den solgte andel. Efterfølgende skal enten person B eller A være komplementar i K/S’en.
3. Fusion af personligt drevne virksomheder: Ved fusion af to eksisterende personligt drevne virksomheder anses begge virksomheder for afhændet.
4. Køb af eksisterende andel i K/S: Når en person køber en eksisterende andel i et K/S, betragtes det som et køb og salg for henholdsvis køber og sælger.

Skattemæssig behandling af udtræden af K/S

Likvidation

Ved likvidation af et K/S beskattes alle deltagere som ved et salg.

Salg til tilbageværende deltagere:

Betragtes som et salg for sælger og et køb for de tilbageværende deltagere.

Salg til udenforstående:

Ved salg til udenforstående beskattes sælger, men det påvirker ikke de øvrige deltagere. Det samme gælder for intern handel mellem to deltagere.

Komplementarens udtræden:

K/S vil blive omdannet til et I/S. Dette betragtes skatteretligt ikke som en realisation for tilbageværende kommanditister, men kun for komplementaren.

Negativ formue:

Udtræden uden indbetaling af negativ formue betragtes som en skattepligtig gældseftergivelse for den udtrådte deltager.