Et partnerselskab defineres generelt som et erhvervsdrivende kommanditselskab. Det er uanset om et aktieselskab er komplementar og har hele kapitalen, eller hvor kommanditisterne har indskudt en bestemt kapital fordelt på aktier.

Komplementaren hæfter direkte, solidarisk og med hele formuen. Kommanditisterne kun hæfter med et begrænset beløb for selskabets forpligtelser, som registreres på en fradragskonto.

For partnerselskaber stiftet efter den 1. april 1996 kræves det, at de fuldt ansvarlige deltagere (komplementaren) har både forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser. Dvs. andel i overskud, tab, formue og likvidationsprovenu. Dette krav opfyldes typisk ved, at komplementaren udpeger direktionen.

De selskabsretlige bestemmelser for partnerselskaber er fastlagt i Selskabsloven kapitel 21 (§§ 358-360). Vedtægterne skal indeholde regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere. Partnerselskabet skal anmeldes og registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Komplementarens rettigheder og pligter i forhold til kommanditisterne skal angives i stiftelsesoverenskomsten, tegningslisten og vedtægterne. Det skal offentliggøres hos Erhvervsstyrelsen. Både komplementaren og kommanditisterne kan være fysiske eller juridiske personer, herunder aktieselskaber eller anpartsselskaber.

Hæftelse

Komplementarerne hæfter personligt, direkte og solidarisk, hvilket betyder, at kreditorerne kan gå direkte efter hver enkelt komplementar for hele tilgodehavendet. Dette indebærer, at hver komplementar kan blive pålagt at dække hele gælden alene, hvis de øvrige komplementarer ikke kan opfylde deres forpligtelser.

På den anden side hæfter kommanditisterne kun begrænset til de indskud, de enten har foretaget eller lovet at foretage. Dette betyder, at deres personlige hæftelse er begrænset til det beløb, de har bidraget med til selskabet, og de kan ikke blive pålagt yderligere ansvar ud over dette beløb.

Partnerselskabskontrakten

Partnerselskabskontrakten, også kendt som aftalegrundlaget mellem parterne. Denne bør udformes på en måde, der sikrer samme beskyttelse for kommanditister som de minoritetsbeskyttelsesregler, der findes i Selskabsloven.

Typisk indeholder sådan en kontrakt følgende elementer:

1. Navn og stilling: Identifikation af hver part og deres rolle i selskabet.
2. Kapitalforhold: Herunder bestemmelser om kommanditisternes pligt til at foretage indskud, deres ret til at hæve vederlag samt deres hæftelse, som er begrænset til det indskudte beløb.
3. Ledelse: Fordeling af ledelsesmæssige beføjelser og beslutningskompetence, som typisk uddelegeres til komplementaren.
4. Regnskab og revision: Fastlæggelse af regler i forhold til regnskabsudarbejdelse og revision, især hvis komplementaren er et selskab, hvor Årsregnskabsloven gælder.
5. Gevinst- og tabsfordeling: Bestemmelser om, hvordan overskud og tab fordeles mellem parterne.
6. Rådighed over anparter: Eventuelle begrænsninger i omsætteligheden af anparterne og de konsekvenser, der følger ved salg af dem.
7. Opløsning: Procedure og betingelser for opløsning af kommanditselskabet.

Disse elementer er essentielle for at sikre klarhed og beskyttelse af kommanditisterne i et kommanditselskab.

Regnskabsmæssige forhold

I et partnerselskab skal der altid udarbejdes og revideres et årsregnskab i overensstemmelse med kravene i Årsregnskabsloven § 3. Dette årsregnskab skal også offentliggøres hos Erhvervsstyrelsen. Dette adskiller partnerselskabet fra et almindeligt kommanditselskab.

I årsregnskabet skal det tydeligt fremgå, hvilken ideel ejerandel komplementaren besidder.

Revisionspligt

Revisionspligten er den samme som kapitalselskaber, hvor P/S’et kan fravælge dette, hvis de er under mindste kravene i to på hinanden følgende år.

Udtræden af partnerselskabet

Når en partner træder ud af et partnerselskab, behandles transaktionen skattemæssigt som afståelse af en ideel andel af aktiver og gæld i kommanditselskabet. Dette medfører beskatning af genvundne afskrivninger.