Revisionsmæssige overvejelser ved planlægning og udførelse af revision af vederlagsrapport

Dette notat har til formål at redegøre for de revisionsmæssige overvejelser i forbindelse med planlægningen og udførelse af handlinger, således at vi kan afgive en påtegning på selskabets vederlagsrapport. Notatet er struktureret således:

1.       Indledning

2.       Krav til vederlagsrapporten og revisors arbejde

3.       Valg af erklæring

4.       Væsentlighed

5.       Risikovurdering

6.       Konkrete handlinger

7.       Revisorerklæring

1. Indledning

Selskabet har færdiggjort byggeprojektet i København, hvilket var en succes. På grund af verdenssituationen med stigende renter har koncernen udfordringer med at opnå den ønsket finansiering på fremtidige byggeprojekter. Ledelsen har derfor besluttet at selskabet skal børsnoteres på Nasdaq i København.

I den forbindelse skal selskabet udarbejde et prospekt, hvortil de skal bruge en revisor godkendt vederlagsrapport. Notatet behandler derfor dette område.

2. Krav til vederlagsrapporten og revisors arbejde

Kravene til vederlagsrapporten fremgår af selskabslovens § 139 b, stk. 3. I det omfang, det er relevant, omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning:

”1) Den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.

2) Den årlige ændring i aflønningen, i aktieselskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet end ledelsesmedlemmer som minimum over de seneste 5 regnskabsår, opstillet på en måde, der muliggør sammenligning.

3) Enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører den samme koncern, jf. § 5, nr. 19.

4) Antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder kursen på tildelingstidspunktet, datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf.

5) Oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning.

6) Oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 1, nr. 5, og afvigelser fra selve vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 5, herunder en beskrivelse af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er fraveget.”

Det er selskabets centrale ledelsesorgan som har ansvaret for at udarbejde og offentliggøre vederlagsrapporten.

Revisors rapportering

Revisor skal i henhold til selskabslovens § 147, stk. 2, påse at oplysningerne i § 139 b, stk.  3, fremgår af selskabets vederlagsrapport. I henhold til REVU’s udtalelse om ”Revisors rapportering om selskabers vederlagsrapport” af juni 2022, ”betyder det at revisor alene er forpligtet til at kontrollere, at vederlagsrapporten indeholder de oplysninger, som kræves efter § 139 b, stk. 3. Der er ikke efter selskabslovens bestemmelser krav om, at revisor skal udføre handlinger med henblik på at efterprøve nøjagtigheden og fuldstændigheden af de i vederlagsrapporten anførte oplysninger, men alene krav om, at revisor skal påse, at vederlagsrapporten indeholder de krævede oplysninger. Der er endvidere ikke krav om, at revisor over for selskabets aktionærer eller lignende erklærer sig om resultatet af det udførte arbejde. Der er således ikke krav om tjek til underliggende dokumentation for oplysningerne, som gives i vederlagsrapporten. En tjeklistegennemgang vil efter omstændighederne være tilstrækkeligt.”

På baggrund af dette har nærværende notat udelukket fokus på at påse at oplysningerne er med i vederlagsrapporten jf. § 139 b, stk. 3. og ikke efterprøve til underliggende dokumentation.

Vederlagsrapporten skal påtegnes af en godkendt revisor, hvorefter vedtages på den ordinære generalforsamling og være offentliggjort af virksomheden i minimum 10 år.

3. Valg af erklæring

Erklæringen skal anvendes som en del af en vederlagsrapport, som offentliggøres ved børsnoteringen, hvorfor erklæringen er omfattet af erklæringsbekendtgørelsen, da der er tale om et 3. partsforhold.

Den mest oplagte erklæring er derfor en ISAE 3000 Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger, da der er tale om en anden erklæringstype, som ikke omfatter et helt regnskab. Denne erklæring kan afgives med både høj eller begrænset sikkerhed, samt kan det aftales med ledelsen. Ledelsen har desuden mulighed for at bede os om at efterprøve beregningerne, da vi ikke er bekendt med at de ønsker dette, er notatet udarbejdet efter at vi blot kontrollerer overholdelsen af selskabslovens § 129 B, stk. 3.

Det er dog muligt også at afgive en erklæring efter ISRS4400 om aftalte arbejdshandlinger, men da erklæringen har til formål at være for en børsnoteret virksomhed i offentlighedens interesse, vurderes den mest oplagte at være en ISAE 300 med høj grad af sikkerhed.

4. Væsentlighed

Ved fastsættelse af væsentlighed ud fra ISA 320 skal revisor derfor anvende professionel dømmekraft, særligt ved afvejningen af den relative vigtighed af kvalitative og kvantitative faktorer med fokus på regnskabsbrugeres informationsbehov.

Manglende overholdelse af selskabslovens § 139 b, stk. 3, medfører en modificering af vores påtegning, hvorfor de formelle krav til oplysninger skal overholdes. Hvis oplysningerne fremgår, men tallene ikke er korrekte, er det en konkret vurdering af, hvorvidt det vil influere på regnskabsbrugerens opfattelse af virksomheden. Da der ikke er krav om at vi efterprøver tallene vil eventuelle afvigelser typisk opstå, som følge af de ikke stemmer til et regnskab, som er aflagt hvor vi kender oplysningerne. I sådan et tilfælde vil tallenes korrekthed blive undersøgt og væsentligheden af fejlen vil blive vurderet særskilt, da hvilke oplysninger fejlen vedrører kan være betydningsfuldt.

I forbindelse med dette er vi opmærksom på den særlige bevågenhed der er for ledelsesaflønning af direktion, såvel som bestyrelsen.

5. Risikovurdering

Det er første gang at selskabet aflægger en vederlagsrapport, hvorfor de ikke har erfaring med dette fra tidligere. Dog fremgår flere af oplysningerne i selskabets årsrapport fra tidligere, hvor de har erfaring med at beregne tallene hertil. Det er derfor min opfattelse at der er en høj iboende risiko, da området er nyt for selskabet og der er en risiko for at oplysninger undlades pga. manglende erfaring indenfor området.

Herudover har vi ikke kendskab til kontroller eller lignende, hvorfor kontrolrisikoen anses som høj, hvorved den samlet risiko vurderes høj. Selve gennemgangen af rapporten kan derfor udelukket foretages med substansrevisionslignende handlinger, hvor vi tager inspiration fra ISA 720, hvor der skal kontrolleres følgende:

1. Overveje, om der er væsentlig inkonsistens mellem vederlagsrapporten og regnskabet. Som grundlag for disse overvejelser skal revisor for at tage stilling til konsistensen sammenholde udvalgte beløb eller andre elementer i vederlagsrapporten med angivne beløb eller andre elementer i regnskabet, og
   
2. I sammenhæng med det opnåede revisionsbevis og de konklusioner, der er nået ved revisionen, overveje, om der er væsentlig inkonsistens mellem vederlagsrapporten og den viden, revisor har opnået ved revisionen.
   
3. Det er min anbefaling at vi gennemgangen af vederlagsrapporten foretages af en erfaren medarbejder, som har erfaring med området.

6. Konkrete handlinger

Følgende konkrete handlinger planlægges at udføres:

• Forespørg personen som har udarbejdet vederlagsrapporten for at få en forståelse af, hvordan tallene er opgjort og hvordan aflønningen af forskellige ledende medarbejdere mv. sker.
• Inspicer vederlagsrapporten og den seneste årsrapport.
• Sammenhold vederlagsrapporten med selskabslovens § 139 b, stk. 3, for at sikre at informationer fremgår af vederlagsrapporten.
• Sammenhold tallene i vederlagsrapporten med oplysninger fra det seneste årsregnskab for at sikre, at der ikke er inkonsistent.
• Indhent en regnskabserklæring, hvori den samlede ledelse erklærer deres enighed og bekræfter at de har gennemgået tallene i vederlagsrapporten.
• Der vurderes at ovenstående er tilstrækkeligt til den afgivet erklæring.
• Efterprøv vederlagsrapportens tal til underliggende dokumentation som lønsedler, tillæg, bonusordning, medarbejderaktier mv. fra virksomhed.
• Eftertæl ledelsens opgørelse over vederlagsrapporten.
• Inspicer selskabets vederlagspolitik, generalforsamlingsreferater og bestyrelsesmødereferater.
• Efterprøv primo/sammenligningstal for at sikre, at alle de afgivende tal er revideret.

7. Revisorerklæring

Under forudsætning af at vi kan opnå tilstrækkelig overbevisning kan der afgives en erklæring som illustreret nedenfor.

EKSEMPEL PÅ ERKLÆRING

Den uafhængige revisors erklæring om selskabets vederlagsrapport

Til kapitalejerne i SELSKAB

Vi har undersøgt, om vederlagsrapporten for SELSKAB for perioden 1. januar – 31. december 2023 indeholder de oplysninger, som er krævet i henhold til selskabslovens § 139 b, stk. 3.

Vores konklusion i erklæringen udtrykkes med høj grad af sikkerhed.

Bestyrelsens ansvar for vederlagsrapporten 

Bestyrelsen har ansvaret for udarbejdelsen af vederlagsrapporten i overensstemmelse med selskabslovens § 139 b, stk. 3.

Bestyrelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som bestyrelsen anser for nødvendig for at udarbejde vederlagsrapporten uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.

Revisors uafhængighed og kvalitetsstyring 

Vi har overholdt kravene til uafhængighed og andre etiske krav i International Ethics Standards Board for Accountants’ internationale retningslinjer for revisorers etiske adfærd (IESBA Code), der bygger på de grundlæggende principper om integritet, objektivitet, professionel kompetence og fornøden omhu, fortrolighed og professionel adfærd, samt etiske krav gældende i Danmark.

Vi er underlagt international standard om kvalitetsstyring, ISQC 1, og anvender således et omfattende kvalitetsstyringssystem, herunder dokumenterede politikker og procedurer vedrørende overholdelse af etiske krav, faglige standarder og gældende krav i lov og øvrig regulering.

Revisors ansvar 

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om vederlagsrapporten på grundlag af vores undersøgelser. Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med ISAE 3000 Andre erklæringer med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Som led i vores undersøgelser har vi udført følgende handlinger:

• Vi har kontrolleret, om vederlagsrapporten, i det omfang det er relevant, indeholder de oplysninger, som er krævet i henhold til selskabslovens § 139 b, stk. 3, punkt 1 – 6, om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Vores undersøgelser har ikke omfattet handlinger med henblik på at efterprøve nøjagtigheden og fuldstændigheden af de i vederlagsrapporten anførte oplysninger, og vi udtrykker derfor ikke nogen konklusion herom.

Konklusion 

Det er vores opfattelse, at vederlagsrapporten i alle væsentlige henseender indeholder de oplysninger, som er krævet i henhold til selskabslovens § 139 b, stk. 3.

Sted, dato

Revisionsfirma

CVR-nr. xx xx xx xx

Underskrivende revisor

Statsautoriseret revisor

MNE-nr. xxx