Et kommanditselskab (K/S) er en virksomhedsstruktur, hvor nogle deltagere, kendt som komplementarer, hæfter personligt og ubegrænset for virksomhedens forpligtelser. Mens andre deltagere, kendt som kommanditister, kun hæfter begrænset for disse forpligtelser. For kommanditselskaber stiftet efter den 1. juni 1996 er det et krav, at de fuldt ansvarlige deltagere også har forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.

Et kommanditselskab består af både komplementarer (ubegrænset hæftelse) og kommanditister (begrænset hæftelse). Det er muligt at indsætte et Anpartsselskab (ApS) med en minimumskapital som komplementar.

Kommanditselskaber (K/S) anvendes typisk i følgende situationer:

1. Ejendomsselskaber: K/S’er er populære strukturer til ejendomsinvesteringer, hvor investorer ønsker at sprede risikoen og opnå skattemæssige fordele gennem afskrivninger.
2. Skattetransparens og intet kapitalkrav: K/S’er tillader skattetransparens, hvilket betyder, at selskabet ikke beskattes direkte, men at indkomsten beskattes hos deltagerne. Derudover kræver K/S’er ikke et minimumskapitalkrav som f.eks. et ApS eller A/S.
3. Afgrænsning af risiko: K/S’er kan være fordelagtige i situationer, hvor en mere begrænset kreds af investorer ønsker at adskille risikoen fra deres personlige formue. Dette kan være mere attraktivt end f.eks. et P/S, som er underlagt Selskabsskatteloven (SEL).
4. Registrering og årsrapport: I modsætning til Interessentskaber (I/S) er K/S’er normalt underlagt krav om registrering hos Erhvervsstyrelsen og skal aflægge årsrapport i henhold til Årsregnskabsloven (ÅRL). Dette afhænger dog af, om komplementaren(e) er et kapitalselskab, hvilket det ofte er i praksis.

K/S-kontrakten

En K/S-kontrakt reguleres på samme måde som kontrakter for interessentskaber og er underlagt Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Denne kontrakt er afgørende for aftaleforholdet mellem ejerne og udgør selskabets “grundlov”, på samme måde som vedtægter og love gælder for anparts- og aktieselskaber.

Selvom K/S-kontrakten ikke er offentligt tilgængelig og ikke binder tredjeparter, er den bindende for ejerne indbyrdes. Den udarbejdes typisk af en advokat, måske med input fra revisoren, og indeholder vigtige bestemmelser om selskabets drift, ledelse, økonomi og andre relevante forhold.

Ejerandel

Ejerandelen i et K/S aftales mellem ejerne og behøver ikke at være i lige andele i forhold til antallet af ejere. Det skal bemærkes, at ejerandelen ikke har nogen indflydelse på hæftelsen for selskabets forpligtelser, og det har heller ingen betydning for stemmeretten, da de fleste beslutninger kræver enstemmighed blandt ejerne.

Generelt om K/S’er

K/S har ingen minimumskrav til kapitalen. Når det kommer til disponering af overskud, følger det normalt ejerandelen, men dette kan ændres frit i K/S-kontrakten. Der kan være forskellige årsager til en skævdeling, såsom forskellig arbejdsindsats, men kommanditisterne har stadig krav på en del af overskuddet.

Skattemæssigt er K/S ikke en selvstændig skattepligtig enhed i stedet beskattes kommanditisterne individuelt, hvilket denne artikel omhandler.

Når det kommer til ledelse, har komplementaren normalt en vetoret inden for kontraktens formål og fungerer typisk som både bestyrelse og direktion.

Der er regnskabspligt, hvis alle komplementarer er kapitalselskaber. Det kan undtages, hvis årsregnskabet indgår i et koncernregnskab som dattervirksomhed, associeret virksomhed eller joint venture, men i så fald skal der indsendes en undtagelseserklæring.

Revisionspligten afhænger af, om alle komplementarer er kapitalselskaber. Det er muligt at undlade revision, hvis ikke to af følgende grænser overskrides i to på hinanden følgende år: 4 millioner i balance, 8 millioner kroner i omsætning og 12 ansatte. Eller overstiger 50 mio. i aktiver.

Udtræden af K/S

Likvidation

Et K/S kan vælges opløst ved enighed mellem selskabsdeltagerne.

Alternativt kan det opløses ved konfusion, hvor selskabsformuen overgår til den tilbageværende selskabsdeltager (komplementaren).

Konkurs

En kommanditists konkurs påvirker ikke K/S’et direkte.

Den pågældende kommanditists ideelle andel skal sælges, eller en eventuel negativ formue anmeldes til konkursboet.

Ved komplementarens konkurs skal K/S indsætte en ny komplementar.

Omdannelse af kommanditselskab

Det er muligt ved omdannelse til anden virksomhedstype.