Tilbagekøb af egne kapitalandele er en strategi, som mange selskaber benytter til at styrke deres finansielle fleksibilitet og justere kapitalstrukturen. Selskabslovens kapitel 12 fastlægger klare regler for tilbagekøb af egne kapitalandele, der skal overholdes for at sikre ansvarlig og lovlig praksis. Her ser vi på de mest centrale regler og motiverne bag disse tilbagekøb.

Hvorfor Tilbagekøbe af Egne Kapitalandele?

Tilbagekøb af egne kapitalandele kan have flere fordele:

1. Kapitalstruktur: Mange selskaber ønsker at tilpasse deres kapitalstruktur, fx ved at reducere egenkapitalen uden at udlodde udbytte.

2. Aktieaflønning: Ejerandele kan bruges til aktieaflønning af medarbejdere, hvilket kan være smidigere end tildeling af nye aktier.

3. Frivillig Udtræden: Hvis en kapitalejer ønsker at blive købt ud og ingen eksterne købere findes, kan selskabet selv købe aktierne tilbage.

Regler for Erhvervelse af Egne Kapitalandele

Kun Eksisterende Kapitalandele og Fuldt Indbetalte Aktier

Ifølge selskabsloven må selskaber kun erhverve eksisterende kapitalandele – ikke tegne nye. Desuden skal de erhvervede aktier være fuldt indbetalte for at undgå, at selskabet bliver sin egen kreditor, hvilket ellers kunne svække kapitalstrukturen.

Midler til Tilbagekøb

Tilbagekøb af kapitalandele kan kun ske ved brug af frie reserver, som fremgår af den seneste årsrapport. Dette krav, baseret på selskabets likvide midler, sikrer, at udbytte og andre bundne reserver ikke bringes i fare ved tilbagekøbet.

Selskabskapitalens Betydning

Tilbagekøb må ikke reducere selskabskapitalen under lovens minimumskrav, som er 40.000 kr. for anpartsselskaber og 400.000 kr. for aktieselskaber. Aktierne fratrækkes derfor ved beregning af kapitalens størrelse, hvilket forhindrer forringelse af den lovpligtige kapital.

Generalforsamlingens Bemyndigelse

En generalforsamlingsbemyndigelse er som hovedregel påkrævet for bestyrelsen ved erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag. Denne bemyndigelse må dog højst gælde for en periode på fem år og skal præcisere aktiernes maksimale værdi samt købssummen. I visse nødsituationer kan bestyrelsen træffe beslutning om tilbagekøb uden forudgående bemyndigelse, men skal i sådanne tilfælde efterfølgende orientere generalforsamlingen.

Brug af Egne Kapitalandele til Andre Dispositioner

Selskabsloven giver mulighed for at anvende egne kapitalandele til andre juridiske formål:

1. Kapitalnedsættelse: Kapitalandele kan tilbagekøbes som led i en samlet nedsættelse af selskabets kapital.

2. Fusion og Spaltning: Ved selskabstransaktioner som fusion eller spaltning kan selskabet bruge egne kapitalandele.

3. Opfyldelse af Indløsningspligt: Hvis en kapitalejer modsætter sig visse beslutninger, kan selskabet være forpligtet til at indløse deres andel.

4. Tvangsauktion: Selskabet kan erhverve aktier på tvangsauktion for at fyldestgøre en gæld, men kun hvis andre bud ikke fuldt ud dækker gælden.

Rettigheder ved Egne Kapitalandele

Kapitalandele, som selskabet selv ejer, indebærer visse begrænsninger:

1. Ingen Stemmeret: Selskabet har ikke stemmeret på egne aktier og kan dermed ikke påvirke beslutninger i forbindelse med vedtægtsændringer.

2. Økonomiske Rettigheder: Selskabet modtager dog fortsat økonomiske rettigheder som udbytte og fondsaktier for disse aktier.

Afhændelse af Egne Kapitalandele

Afhængigt af hvordan selskabet har erhvervet egne kapitalandele, gælder forskellige regler for afhændelse:

• Regelmæssig Erhvervelse: Selskabet skal afhænde aktierne inden for tre år, medmindre deres værdi ikke overstiger de frie reserver.

• Erhvervelse i Strid med Loven: Hvis aktierne er erhvervet i strid med selskabsloven, skal de afhændes inden for seks måneder.

Hvis afhændelse ikke sker rettidigt, skal bestyrelsen sikre, at aktierne kapitalnedsættes i overensstemmelse med selskabslovens krav.

Opsummering

Selskabslovens regler for køb af egne kapitalandele er skabt for at sikre finansiel stabilitet og ansvarlig kapitalforvaltning. Ved at følge disse regler kan selskaber opnå en fordelagtig tilpasning af kapitalstrukturen og sikre en fleksibel løsning til aktieaflønning samt køb af kapitalejere ud, når situationen kræver det.